故事发生在古罗马时期，护民官米撒拉(史蒂芬•博伊德 Stephen Boyd 饰)回到了故乡，重遇了儿时的好友宾虚(查尔登•海斯顿 Charlton Heston 饰)。宾虚家是犹太人的豪门，在犹太人中享有相当高的待遇，为了控制犹太人，使他们安份的臣服于古罗马帝国的统治之下，米撒拉希望宾虚帮忙。但宾

乔安（温蒂·希勒 Wendy Hiller 饰）是罕见的那种非常有自主的女人，她懂得自己的需求，亦懂得为了满足自己的需求，她需要付出怎样的代价。某日，她登上了前往苏格兰的邮轮，她要去见她的未婚夫——一个腰缠万贯但是年龄足以做她的父亲的男人。虽然乔安对这个男人并没有感情，但她知道，一旦嫁入豪门，便是为

主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女 于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华