越战后期，美军上尉威拉德（马丁•辛 Martin Sheen 饰）奉命沿湄公河而上，搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）上校，将他带回或杀死。科茨上尉曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。然而，忽然有一天，他失踪了。随 后，情报指出他在柬埔扎建立了

弗兰克莫瑞斯（克林特·伊斯特伍德ClintEastwood饰）是一名银行抢劫犯，在一个雨夜被关进亚卡拉，入狱后与Limtus（弗兰克·罗茨FrankRonzio饰）结交，并在监狱图书馆工作。智商极高的他决定越狱！在这个被认为无法逃离的监狱，他能不能成为第一个成功越狱者……