故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元 饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟 饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后

宋家大院的男主人公宋国生临终前，交给大女儿宋雅梅一块黄连，嘴里叨唠着梅正秋的名字，然后撒手人寰。宋家大院办丧事，大姑爷周长山坚持按老爷子生前的即定方针办，给老爷子穿戏服火化，岳母和小舅子另有主张，双方各不相让，发生激烈冲突。 　　周长山是个三轮车夫，脾气耿直，点火就着，岳母张爱琴从心眼不待见他。 二

36岁的老卡仍然坚持着年少时就已经开始的说唱事业，可微薄的收入却让他的生活十分贫寒，为了孩子将来的生活能有所保障，妻子向老卡提出离婚这时雪哥却来找老卡让他参加一个说唱比赛的节目，但被老卡拒绝了。雪哥苦口婆心地劝说，终于让老卡重拾信心，决定参加比赛，希望能赢得比赛，挽留妻子。小泽与反对自己玩说唱的父亲