为人聪明圆滑的韦小宝（陈小春）因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝（马浚伟）后，两人成为莫逆之交。　　宫廷之内，鳌拜欲篡位夺权，邪教组织神龙教将真正的太后软禁，并派人假扮起太后，

一个女人玲玲的出现，使肖羽掉进了一个圈套险些丧命，虽成功逃脱，却耿耿于怀，想一探究竟，知道这一切皆因常云而起后，与好兄弟常云反目，醉酒的肖羽无意间将事情告诉了常云妻子小琴，导致小琴险些流产。常云深入黑老大地盘预了结此事，肖羽得知后立即前往，可晚了一步，幸好玲玲大义灭亲报警救人，而且小琴孩子得以保住，